İŞLETMELERDE ORTAKLAR CARİ HESABI YOLUYLA ÖRTÜLÜ KAZANÇ DAĞITIMI

ERTUĞRUL KILIÇ

Smmm -Sorumlu Ortak Başdenetçi

İşletmeler faaliyetlerini öz kaynakları ile finanse edebilecekleri gibi, gerek duyduklarında yabancı kaynaklara da başvurabilirler. Bu sermayelerden biride ortaklardan sağlanan borçlanmalardır. Öz sermayenin getirisi, kardır. Bunun aşındırılması veya sermaye unsurlarına faiz veya benzerlerinin ödenmesi, ortadan kaldırılması örtülü sermayenin konusunu oluşturur.

         Tekdüzen Muhasebe Sisteminde,(1) Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğleri uyarınca bilânçonun aktifinde yer alan, (131–231) Ortaklardan Alacaklar, pasifinde yer alan (331–431 )Ortaklara borçlar hesabı, muhasebe sistemindeki açıklama ve işleyişine uygun olarak muhasebeleştirilir. Gerçek Gelir ve Kurumlar Vergisi mükellefleri için örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırılması, 5615 sayılı kanunla GVK’nun 41 maddesinin birinci bendinin 5. fıkrasına eklenen madde ile KVK’nunun 12 ve 13 maddesinde düzenlenmiştir.

Hesap planı, Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğleri uyarınca İşletmenin Bilânçosunda varlıklar, pasifinde ise kaynaklar altında gruplandırarak, işletmelerin aynı muhasebe hesap planlarını kullanmasını ve önceden belirlenmiş analiz ve tekniklere göre hazırlanmış, kodlanmış hesap listesinden oluşmasını amaçlamıştır.. Hesap planında Aktifte duran ve dönen varlıklar grubu altında Diğer Alacaklar kısmından oluşan 131–231 nolu hesaplar; İşletmenin esas faaliyet konusu dışındaki işlemleri dolayısıyla (ödünç verme vb. nedenlerle) ortaya çıkan ortaklardan alacak tutarının izlendiği hesaplardır.331–431 nolu hesaplar ise Pasifte Kısa Vadeli Yabancı kaynaklar başlığı altında diğer Borçlar (331) ile Uzun Vadeli Yabancı kaynaklar Başlığı altında Diğer Borçlar(431) şeklinde; İşletmenin esas faaliyet konusu dışındaki işlemleri dolayısıyla işletmelerde(işletme sahibine)borçlu bulunduğu tutarların izlendiği hesaplardır.

        Gelir idaresinin amacı, işletme sermayesinin vergi güvenliğini sağlamak için sermayenin, getirisi olarak addedilen karın, herhangi bir yolla aşındırılmasını ve diğer müesseselerden az miktarda vergi ödenmesine neden olacak sebeplerin önüne geçme isteğidir. Vergi güvenliği açısından Muvazaa ve Örtülü sermaye önemli unsurlardır. Muvazaada, vergi idaresi tarafından işletmelerin kısmen ya da tamamen bilerek ve isteyerek sermaye unsurlarını borçlanma olarak gösterme, bu şekilde katlanmış oldukları faiz ve benzeri unsurları, kurum kazancından indirme şeklindeki karı ortadan kaldıracak matrah aşındırma çabalarının önüne geçebilmektir. VUK 3’cu md.’sinde ispat” Vergilendirmede vergiyi doğuran olay ve bu olaya ilişkin muamelelerin gerçek mahiyeti esastır.” şeklinde ifade etmektedir. Serbest delil sistemi kullanarak sermayeyi bir borçlanma gibi göstermek muvazaalı işlemleri ortadan kaldırmak, vergiyi doğuran olayın gerçek mahiyetine göre işlem yapmayı sağlamaktadır. Sermayenin yetersiz kaldığı, borçlanmanın gerçek olduğu, kurum kazancının zafiyete uğratıldığı durumlarda, örtülü sermaye müessesiyle kurum kazancının vergilendirilmesi güvenliği sağlanmaktadır.

Vergi kanunlarımızda örtülü sermaye KVK’nun 12 ci (2) maddesinde tanımlanmıştır. Buna göre, örtülü sermaye;

( 1 ) Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.

( 2 ) Yukarıda belirtilen karşılaştırma sırasında, sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar hariç olmak üzere, ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar % 50 oranında dikkate alınır.

( 3 ) Bu maddenin uygulanmasında;

a. Ortakla ilişkili kişi, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az % 10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kar payı hakkına sahip olduğu bir kurumu ya da doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kar payı hakkına sahip hisselerinin en az % 10'unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurumu,

b. Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesini,

İfade eder.

ÖZSERMAYE KAVRAMI;

Kanunun 12. maddesinin (3-b)uyarınca, öz sermaye kavramı kurumun VUK ‘nu uyarınca tespit edilmiş olan hesap dönemi başındaki öz sermayesini ifade etmektedir. VUK’nun 192 maddesine göre öz sermaye, aktif (mevcutlar ile alacaklar) toplamı ile borçlar arasındaki farktır. Yeni kurulan kurumlar bakımından kuruluş tarihindeki tespit edilen öz sermaye tutarıdır.

( 4 ) Kurumların İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisselerinin edinilmesi durumunda, söz konusu hisse nedeniyle ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılanlardan temin edilen borçlanmalarda en az % 10 ortaklık payı aranır.

( 5 ) Yukarıda belirtilen oranlar, borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır.

( 6 ) Aşağıda sayılan borçlanmalar örtülü sermaye sayılmaz:

a. Kurumların ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin sağladığı gayri nakdi teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar.

b. Kurumların iştiraklerinin, ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin, banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kısmen veya tamamen kullandırdığı borçlanmalar.

c. 5411 sayılı Bankacılık Kanununa göre faaliyette bulunan bankalar tarafından yapılan borçlanmalar.

ç. 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu kapsamında faaliyet gösteren finansal kiralama şirketleri, 90 sayılı Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren finansman ve faktöring şirketleri ile ipotek finansman kuruluşlarının bu faaliyetleriyle ilgili olarak ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan bankalardan yaptıkları borçlanmalar.

( 7 ) Örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç, faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır. Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, tam mükellef kurumlar nezdinde yapılacak düzeltmede örtülü sermayeye ilişkin kur farklarını da kapsayacak şekilde, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilir. Şu kadar ki, bu düzeltmenin yapılması için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır.

GVK ‘da, KVK ‘undaki gibi aynı amacı güden Gelir unsurlarının ortadan kaldırılmasını önlemek üzere 5615 sayılı kanun ile GVK’n unun 41 Md. birinci bendinin 5 fıkrasına ilave edilmiş ve madde metni yeniden düzenlenmiştir.

Buna Göre;

5- 5615 sayılı Kanunun 3 üncü maddesiyle eklen,  Bu fıkranın 1 ila 4 numaralı bentlerinde yazılı olan işlemler hariç olmak üzere, teşebbüs sahibinin, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyatlar üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunması halinde, emsallere uygun bedel veya fiyatlar ile teşebbüs sahibince uygulanmış bedel veya fiyat arasındaki işletme aleyhine oluşan farklar işletmeden çekilmiş sayılır.

Teşebbüs sahibinin eşi, üstsoy ve altsoyu, üçüncü derece dâhil yansoy ve kayın hısımları ile doğrudan veya dolaylı ortağı bulunduğu şirketler, bu şirketlerin ortakları, bu şirketlerin idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından kontrolü altında bulunan diğer şirketler ilişkili kişi sayılır.

Bu bent uygulamasında, imalat ve inşaat, kiralama ve kiraya verme, ödünç para alınması veya verilmesi, ücret, ikramiye ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemler, her hal ve şartta mal veya hizmet alım ya da satımı olarak değerlendirilir.

İşletmeden çekilmiş sayılan farklar, ilişkili kişi tarafından beyan edilmiş gelir veya kurumlar vergisi matrahının hesabında dikkate alınmış ise ilişkili kişinin vergilendirme işlemleri buna göre düzeltilir. İlişkili kişiler ve bu kişilerle yapılan işlemler hakkında bu maddede yer almayan hususlar bakımından, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 13 üncü maddesi hükmü uygulanır.

Örtülü sermayenin Unsurları, yukarıya alındığı gibi ilgili kanun maddelerinde ve tebliğlerde detaylı olarak düzenlenmiştir. Yukarıda açıklanan ve adı geçen hesaplar temettü ödemeleri hariç işletmeden ortaklara veya ortaklardan işletmeye ödünç verme ve benzeri işlemlerde kullanılmaktadır. Muhasebe sistemi uygulamalarında işletmenin sisteme uymayan ve işletmede gerçek mahiyetinden uzak olarak kullanılan bu hesaplar örtülü sermaye açısından ilişkilendirilmektedir.

Bu hesapların uygulanmasında tanımına uyulmadan yapılan işlemlerde, yapılan işin mahiyetinin esas alınması birçok vergi mahkemesi kararına ve Danıştay kararına konu olmuştur.(*) Bu kararların birçoğunda hesapların işleyişinin işin mahiyetiyle örtüştüğü oranda örtülü sermaye olmadığına karar vermiştir. İşletmede ilgili hesabın kasa gibi kullanılması, ortağa aktarılan paranın iş avansı niteliğinde bulunduğu, belgesiz yapılan işler nedeniyle ortaklar üzerinde kalan paranın örtülü sermaye oluşturmayacağı gibi vb.

İşletmede kullanılan borçların örtülü sermaye sayılabilmesi için;

—Doğrudan veya dolaylı olarak ortak veya ortakla ilişkili kişiden temin edilmesi,

—İşletmede kullanılması,

Bu şekilde kullanılan borcun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun hesap dönemi başındaki öz sermayesinin üç katını aşması gerekmektedir. (işletme tarafından ortaklardan veya ortaklar ile ilişkili kişilerden alınan öz sermayenin Üç katına kadar olan borçlanmaların KVK 13 Maddesinde Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımına tabi olduğu unutulmamalıdır.)

Örneğin, (ERT) Ltd.Şti.’nin dönem başı öz sermayesi 100.000.- TL.’dir. Kayıtlı Sermayesi 1.000.000.-TL ve ortaklardan borç alma tarihinde ise sermayesi 150.000.-TL dir. Varsayalım ki,  21.05.2010 tarihinde şirket gerçek kişi ortaklarından, % 5 sermaye payına sahip Ortak (E) ‘den 200.000.- TL, %45 sermaye payına sahip Ortak (R )’den 100.000.- TL, yine % 50 payına sahip Ortak (T ) ‘den ise 250.000.- TL işletme faaliyetlerinde kullanılmak üzere borç alındığı ve 31.12.2010 tarihinde ortaklara alınan borcun anaparası ile birlikte 90.000,- TL faiz ödemesi yapılmıştır.

Muhasebe Kaydı;

------------------- 21.05.2010----------------

102 Bankalar Hesabı                                      550.000,-

                  331 Ortaklara Borçlar                                             550.000,-

                —Ortak (E) 200.000,-

                —Ortak (R)        100.000,-

                —Ortak (T) 250.000,-

-------------------……//…….-----------------

Ortaklardan Borçlanma Ve Ödeme Tablosu

Ortaklar	Borçlanma Tarihi	Borç Ödeme Tarihi	Dönem Başı Öz Sermaye Tutarı	Ortaklardan Borçlanmalar	Ödemler	Borç Tutarı toplamları	Öz Sermayenin üç katını geçen tutar	Ödenen  Faiz
Ortak E	21.05.2010		100.000,-	200.000,-		200.000,-
Ortak R	21.05.2010			100.000,-		300.000,-
Ortak T	21.05.2010			250.000,-		550.000,-	250.000,-
		31.12.2010			550.000,-			90.000

331 Ortaklara Borçlar Hesabındaki her hangi bir tarihte dönem başı öz sermayenin üç katını aşması örtülü sermaye kullanıldığı anlamına gelecektir

Dönem başı öz sermayenin üç katı( 100.000,-x3=300.000,-)

Ortaklardan kullanılan borçlanma tutarı  (200.000,-+100.000,-+250.000,-=550.000,-)

Örtülü sermayeye konu olan borçlanma tutarı (550.000,-–300.000,-=250.000,-)

Ortaklara Ödenen Faiz tutarı;

—Ortak (E)	200.000/550.000x90.000=32.727,-
—Ortak (R)	100.000/550.000x90.000=16.364,-
—Ortak (T)	250.000/550.000x90.000=40.909,-
Toplam Faiz Tutarı	90.000,-

Ortaklara ödenen faizin Örtülü sermayeye isabet eden ve kanunen kabul edilmeyen gider olarak yazılacak tutar;

—Ortak (E)	200.000/250.000x32.727,-=        26.182,-
—Ortak (R)	100.000/250.000x16.364,-=   6.546,-
—Ortak (T)	250.000/250.000x40.909,-=        40.909,-
KKE Faiz Giderleri	73,637,-

------------------- 31.12.2010----------------

780-Finansman Giderleri                              90.000,-

950-Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler             73.637,-

—Ortak (E) 26.182,-

—Ortak (R)           6.546,-

—Ortak (T)          40.909,-

                331 Ortaklara Borçlar                                             90.000,

                        —Ortak (E) 32.727,-

                        —Ortak (R) 16.364,-

                        —Ortak (T) 40.909,-

                  951-Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler Karşılığı    73,637,-

------------------- 31.12.2010----------------

331 Ortaklara Borçlar                                    640.000,-

—Ortak (E)         232.727,-

— Ortak (R)       116.364,-

— Ortak (T)        290.909,-

                102 Bankalar Hesabı                                               640.000,-

-------------------……//…….-----------------

KVK ‘nun 11/-b bendinde Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderler. Kanunen kabul edilmeyen gider olarak sayılmıştır. GVK ‘da ise 1 ile 4 maddeleri hariç olmak üzere düzenlenmiştir.

        10.06.2010 tarihinde işletmenin ortaklarından yapmış olduğu borçlanma tutarı, dönem başı öz sermayenin üç katını geçmiş ve örtülü sermaye oluşmuştur. İşletmenin borçlanmış olduğu ve öz sermayenin üç katını geçen tutar üzerinden ödenen faizler örtülü sermayenin konusunu oluşturacak ve gider olarak kabul edilmeyecektir.(İşletmenin üç katını geçene kadar yapmış olduğu borçlanmalarda Transfer fiyatlandırmasının konusu oluşturacaktır. Bu makalenin konusu olmadığı için sadece dikkat çekilmiştir.)

        İşletmenin ortaklardan elde ettiği borçlanmaların, herhangi bir tarihte sermayenin üç katını geçmesi durumunda, ortaklara söz konusu borç için herhangi bir faiz, kur farkı ve benzeri bir gider hesaplanmamış ise örtülü sermaye oluşmakla birlikte işletmenin herhangi birinde bir düzeltme yapılmamalı, ancak belirtilen durum transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımına engel olmadığı da gözden uzak tutulmamalıdır. Mal ve Hizmet alımı ve mal ve hizmet satımı nedeniyle alınan avanslarda nakit nitelikli olması ve işletme için bir borç doğurması nedeniyle örtülü sermayenin konusuna girmektedir.(3)

SONUÇ

        Örtülü sermaye, 5520 sayılı kanunla genel hatları daha belirgin olarak tespit edilmiştir. Buna rağmen birçok yargı kararından da anlaşacağı üzere, Ortaklar Cari hesabının örtülü sermayesi müessesesi kapsamında değerlendirilebilmesi için hesap mahiyetinin açık olarak belirlenmesi gerekmektedir. Ortaklar cari hesabının özellikle (131–231) hesabına yapılan tüm kayıtların işletmenin faaliyetleri ile ilgili olduğunun açık olması veya anlaşılması, salt muhasebe kayıtlarında ortaklar cari hesabı kullanılmış olması ve gerekçesi nedeniyle örtülü kazanç değerlendirmesi yapılması mümkün değildir. Diğer taraftan (331–431) hesaplarında ise herhangi bir tarihte başlangıç sermayesinin üç katını aşması durumunda örtülü sermaye kazancı oluşmuş olmaktadır. Ancak ortaklardan alınan borçlar için herhangi bir faiz ve benzeri şekilde bir sermaye unsuru(kar transferini çağrıştıran; faiz, kur farkı vb.) ödenmiyorsa herhangi bir düzeltmeye gidilmemelidir. İşletmelerde kullanılan ve işletmenin amacına, hesabın kullanılış niteliğine uygun olan,  Cari Hesap yoluyla Ortaklara verilen borçlar ve Ortaklardan Alacaklar Nedeniyle, Faiz Tahakkuk Ettirilmesinin örtülü kazanç olarak değerlendirilmesi için tek başına yeterli olmadığı söylenebilir. Bu da ilgili hesapların niteliği ile işletme amaçları arasındaki uygunluğa dikkat edilmesi önemli bir unsur olarak karşımıza çıkmaktadır.

ERTUĞRUL KILIÇ

SMMM- SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ

1-Kanun No / Kabul Tarihi: 3568 – 1.6.1989 Resmi Gazete Sayısı / Tarihi: 20194 – 13.6.1989

2–Kanun No / Kabul Tarihi: 5520 – 13.6.2006 Resmi Gazete Sayısı / Tarihi: 26205 – 21.6.2006

 (*)

1-Danıştay Vergi Dava Dairler Genel kurulu’nun 13.06.2003 tarih E:2002/631,K:2003/332 Sayılı kararı

2-Danıştay 7,Dairesi’nin 15.04.2004 tarih ve E:2001/3134, K:2004/1040 sayılı kararı

3- ALINAN AVANSLAR;

        İşletmenin çeşitli nedenlerle gelecekte satışını yapacağı mal ve hizmet teslimleri için alınan veya verilen değerleri temsil eden avanslar sipariş üzerine mal alışı yapan işletmenin hazırlık aşamasında üretim sürecinin finansmanını sağlamak üzere verilen tutarlardır. KVK 1 seri Genel Tebliğinde avansların hangi amaçla verilmiş olursa olsun işletmeye finansman imkânı sağladığının açık olduğu; dolayısıyla alınan avanslarında işletme bakımından alınan borç olarak değerlendireceği ve örtülü sermaye hesaplanmasında dikkate alınacağını ifade edilmiştir. Yıllara yaygın inşaat işlerinde hak edişler karşılığı olarak alınan istihkak bedellerinin ise örtülü sermayenin hesabında borç unsuru olarak dikkate alınmasının söz konusu olmayacağı belirtilmiştir.

KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERDE KURUMSALLAŞMA VE BASEL II KRİTERLERİNİN KOBİLER AÇISINDAN ÖNEMİ

Ertuğrul Kılıç (*)

         Değişimin giderek hız kazandığı, sermaye hareketlerinin yoğunlaştığı günümüzde işletmelerin kurumsallaşmaya yönelik çalışmalara ağırlık vermeleri kaçınılmaz hale gelmiştir.

         Türk ekonomisinde çok önemli bir yere sahip olan küçük ve orta ölçekli şirketlerinin en önemli sorunlarından birisini kurumsallaşamama oluşturmaktadır. İncelendiğinde, tüm işletmelerin %90’ınını oluşturan şirketlerdeki, ortaklar arası güç kavgaları, yetki devrindeki güçlükler,  şirket içi yönetim anlaşmazlıkları, vb. sorunlar, Avrupa ülkeleri ile kıyaslandığında bu şirketlerin ömrünün kısalmasına neden oluyor. Küçük ve Orta ölçekli Aile şirketleri de Dünya genelindeki firmaların yüzde 65–80’ ni, Amerikan Fortune Dergisi’nin yaptığı en büyük 500 listesindeki kuruluşların ise %40 ‘ı aile şirketlerinden oluşuyor (1) . Böyle bakıldığında hem ülkemizde hem de dünya ekonomisinde bel kemiğini oluşturan Küçük ve Orta ölçekli şirketlerinin ömrü maalesef ülkemizde dünya ortalamasının çok altında. Örneğin Aile Şirketlerinde Amerika, Avrupa ve Japonya’da 4. kuşak patron ve yöneticiler işlerinin başındayken bizde bu oran 3. kuşakta ve 4.kuşakta bu oran parmakla sayılacak kadar az(2). Dolayısıyla, işletmelerin kurumsallaşabilmeleri, devamlılıklarını sürdürebilmeleri ve gelecek nesillere ulaşabilmeleri açısından önemi son derece açıktır.

         Diğer taraftan kurumsallaşma denilince birçok şirket yöneticisinin bu süreci,  “işlerden elini eteğini çekerek, şirketi dışarıdan yöneticilere devretmek şeklinde algılamaları ve kendileri, olmadığı zaman işlerin asla yürümeyeceğine olan inançları, şirket küçükken personelle oluşturulan kişisel ilişkiler, yöneticinin taşıdığı kültür değişimi, “şirket organizasyonunda yapması gerekirken değişimi” kendi kişiliğinde yapıyormuş yanılsaması ” kurumsallaşma önünde ciddi bir engeldir. Oysa kurumsallaşma farklılığı ; “ bir işletmenin kişilerden ziyade, çevresel değişimlere uyacak, esnekliğini koruyacak şekilde kurallara, standartlara, prosedürlere sahip olması, kendisine özgü normları, iş yapma usul ve yöntemlerini geliştirmesi ve bu sayede diğer şirketlerden farklı ve ayırt edici bir kimliğe bürünmesidir” işletmenin verimlilik içerisinde sürekliliğini sağlama süreci olabilir.

(*)SMMM -Sorumlu Ortak Başdenetçi

         Zira şirketlerin amacı; Bir yandan kârlı bir şekilde büyürken, diğer yandan bütün çıkar sahiplerinin beklentilerini karşılamak, İşletmenin değerinin artırılmasını sağlamak olmalıdır. Buda ancak kurumsallaşarak, farklılık yaratarak olur.

         Kurumsallaşmayı tanımlamak gerekirse, “Bir işletmenin kişilerden bağımsız olarak kurallara, standartlara, prosedürlere sahip olması, değişen çevre koşullarını takip eden sistemleri kurması ve gelişmelere uygun olarak organizasyonel yapısını oluşturması; kendisine özgü iletişim ve iş yapma yöntemlerini “kültür” haline getirmesi ve böylece diğer işletmelerden farklı ve ayırt edici bir kimliğe bürünmesi sürecidir.” (3) Bu durumda kurumsallaşma, amaçlara uygun bir örgüt yapısı oluşturmayı, iş ve görev tanımlarını oluşturmayı, iç yönetmelikleri oluşturmayı, yetki ve sorumlulukların organizasyon içerisinde dağıtımını gerektirmektedir. (4)

         Kurumsallaşmış şirketlerle, kurumsallaşmamış şirketlerin güçlü yanları ile güçsüz yanlarını ana başlıklar altında topladığımızda;(5)

Yapısal olarak Kurumsallık kazanmış şirketler;

• Sağlamdır,
• Kârlıdır,
• Verimlidir,
• Etkindir,
• Kalıcıdır, sürekliliğini devam ettirir,
• Rekabetsel üstünlüğüne sahiptir.

Organizasyonel olarak Kurumsallık kazanmış şirketlerde;

• Kişiler yerine organizasyon vardır,
• Yetkiler ve sorumluluklar dağıtılmıştır,
• Standartlar, kurallar, ilkeler, süreçler vardır,
• Yukarıdan aşağıya kadar herkes görev ve sorumluluklarını bilmektedir,
• Saygı ve sevgiye dayalı bir çalışma ortamı vardır,
• Bütün şirketin ortak hedefleri, amaçları vardır,
• Her yönetici ve çalışan ortak hedef ve amaçlara ulaşmak için birlikte çaba harcarlar,
• Şirketin her çalışanının paylaştığı değerler vardır,
• Bu şirketler değişime çabuk ayak uydururlar.

Organizasyonel olarak Kurumsallaşmayı başaramamış şirketlerde;

• Maliyetleri kontrol edememe,
• Piyasa ve rakiplerdeki değişimleri gözlemleme ve tahmin etmede yetersiz olma,
• “Herkes her işi yapar” mantığından dolayı hiçbir işin tam olarak yapılamaması,
• İyi bir belge ve bilgi akışı sağlayamama,
• Yeni ürün ve iş modelleri geliştirmede plansızlık ve bu sebeple karşılaşılan güçlükler,
• Kötü yönetim alışkanlıkları ve çalışanların küstürülmesi,
• Şirket içi raporlamada yetersizlikler ve hesap vermedeki             eksiklikler,
• Şirketin,  geleceğe intikal edememesi,(devamlılık)
• Profesyonel kadronun elde tutulamaması,
• İşletme içi çatışmaların artması,
• İşlerin sürekli uzaması,
• Ve bitmeyen mesai saatleridir.

         Küçük Ve Orta Ölçekli şirketler için son zamanlarda çok önemli diğer bir konuda bankaların kredilendirmedeki yeni uygulamalarını ve bu uygulamaların işletmelere neler getireceğini içeren Basel II’dir. Bu şirketlerin kurumsallaşma süreçlerini çok yakından ilgilendirmektedir. Ülkemizdeki sermaye yetersizliğine sahip şirketlerin büyük bir kısmını KOBİ’ler oluşturmaktadır. İşyeri sayısı, çalışanlar sayısı ve katma değer olmak üzere üç önemli göstergeye bakıldığında KOBİ'lerin ülkemizin gerek sosyal gerekse ekonomik dokusunda önemli bir yer işgal ettiği görülmektedir. KOBİ’ler gelişmiş ve gelişmekte olan tüm ekonomilerde ve ülkemizde önemli bir yere sahiptir. Uluslar arası ekonomik ilişkilerde yaşanan gelişmeler, rekabet koşullarındaki hızlı değişme, teknoloji alanındaki yenilikler yanında ekonomik faaliyeti düzenleyen kurallardaki değişmeler KOBİ’lerin performansını etkilemektedir. Son dönemde uluslar arası finans sisteminde yoğun olarak tartışılmakta olan Basel II düzenlemesi dolaylı olarak KOBİ’leri çok yakından ilgilendirmektedir.

Bankaların sermaye yeterliliği standartlarını yeniden belirleyen ve risk yönetimini ön plana çıkaran Basel II düzenlemesi ile birlikte bankaların davranışını etkileyecek olan yeni risk yönetimi anlayışı kredi müşterilerine de yansıyacaktır.  Ülkemizde Basel II ile birlikte, kredinin subjektif yöntemlerle “iyi” veya “kötü” kredi olarak belirlenmesi sürecinden, kredinin çeşitli unsurları ile “ çok riskli” veya “az riskli” olduğunun belirlenmesi sürecine girilecek, fiyatlamanın buna göre yapılması kaçınılmaz olacaktır. Bu risk odaklı kredi fiyatlaması KOBİ’lerin kullanacakları kredilerin miktarlarını /fiyatlarını olumlu/olumsuz yönde etkileyebilecektir. Kullandırılan kredinin türünden vadesine, teminatından firma kredi notuna kadar çeşitli kriterler firmaların kullanacakları kredilerin fiyatına yansıyacaktır. Firmaların kurumsallık düzeylerinin kredi notlarına büyük etkisi olacaktır.  Uluslararası uygulamada 2007 yılında yürürlüğe giren Basel II’nin firmalarca çok iyi anlaşılması gerekmektedir.

 BASEL II NEDİR?

         Ülkelerin merkez bankalarının bir araya gelerek oluşturduğu BIS’in (Bank for International Settlements) 1988’de yayınladığı BASEL I standartlarının yetersiz kalması üzerine 2008 yılında uygulaması planlanmış, geliştirilmiş bankacılık risk yönetimi standartlarıdır(6). Son Dünya ekonomik krizi nedeniyle Bankaların risk analizlerinde, hala üzerinde durulan ve yeni risk analizleri ile geliştirilmeye çalışılan(Bankaların özellikle türev piyasalar ve nakit rasyosu, karşılıklar vb. konulardaki risk analizleri )  ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile ilişkisi yeniden sorgulanmaktadır. (Gerçeğe Uygun Değere uygunluk vb.)

BASEL II ‘NİN GENEL ETKİLERİ

         Uygulamanın başlaması ile firmaların ve kullanılacak kredinin risk seviyesi doğrudan kredi maliyetini etkileyecektir. Bu noktada firmalara bağımsız denetim kuruluşları ve bankalar tarafından verilen derecelendirme notu önem kazanmaktadır. Kredi verilen firmanın derecelendirme notu düştükçe banka daha çok risk alacak, karşılık olarak daha çok sermaye tutacak dolayısıyla daha çok kaynağını getiriden mahrum bırakacaktır. Bunun sonuncu olarak kredi notu düşük firmalara kullandırılacak kredinin maliyeti artacaktır. Bu konu kadar önemli diğer bir faktör de henüz üzerinde tam bir mutabakat sağlanmasa ve tartışmalar devam etse de kredi teminatı olarak bugüne kadar kabul edilen müşteri çek-senetleri ile ortak ve grup şirketi kefaletlerinin BASEL II’de teminat olarak kabul edilmemesidir. Müşteri çek-senetleri ile ortak ve grup şirketi kefaletleri Basel I kapsamında da kabul edilmemekteydi. Basel II standart yöntemi kullanan bir banka için bu bakımdan herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Kaldı ki; 2009 yılından itibaren Basel II kapsamında ileri yöntemlere geçme başvurusu yapan bankalar, Müşteri çek-senetleri, hatta kefaletleri dahi resmi hesaplamalarında kullanabileceklerdir. Ülkemizde her ne kadar Basel II kuralları açıktan uygulanmasa bile, finans kuruluşları İşletmelerin bilânçolarına, finansal analizlerin yanında bu kuralları da uygulamaktadırlar.

BASEL II VE KOBİ TANIMI

         BASEL II ile birlikte yıllık toplam cirosu 50 Milyon EURO’ nun altında olan firmalar KOBİ olarak nitelendirilecektir. Bununla birlikte KOBİ’ ler iki alt sınıf altında toplanacaktır (7) ;

Perakende KOBİ:

          Bir bankadaki nakit ve gayri nakit kredilerinin toplamı 1 Milyon EURO’ nun altında olan KOBİ’ ler o banka için Perakende KOBİ olarak nitelendirilecektir.

Kurumsal KOBİ:

         Bir bankadaki nakit ve gayri nakit kredilerinin toplamı 1 Milyon EURO’ nun üstünde olan KOBİ’ ler, o banka için Kurumsal KOBİ olarak nitelendirilecektir.

         Bu sınıflamadaki önemli nokta KOBİ niteliğinde olan bir İşletmenin bir bankada,  toplam riskinin 1 Milyon EURO’ nun üzerinde olması nedeni ile Kurumsal KOBİ sınıfına girerken diğer bir bankada 1 Milyon EURO’ nun altında kredi kullanması nedeni ile Perakende KOBİ sınıfına girmesidir.Diğer önemli bir konu ise, İşletmenin ana çalışma faaliyet alanının net olarak seçilmesi ve birden çok alanda faaliyetini dağıtmaması; hatta ana konu üzerinde alt çeşitlendirme yapması, önemli bir avantaj sağlayabilir.

SONUÇ;

         Bu makalede, finans sektöründe yaşanan risk algılaması ile oluşan riskin, şirketler için kurumsal bir yapı haline gelmenin niçin kaçınılmaz bir gerçek olduğunu ortaya koymak, kurumsallaşmanın ne olduğunu anlatmak için yardımcı olmak ve aynı zamanda Basel II kriterleri açısından da olmazsa olmaz unsurlardan biri olan “kurumsal kimlik “ oluşturmanın firmalar için neden kaçınılmaz bir ihtiyaç olması gerektiği ve Basel II kriterlerini işletmeleri nasıl etkileyeceği ve şirketlerimizin bu kriterlere nasıl hazırlanılması konusunda Küçük ve Orta Ölçekli şirket ortaklarına, yöneticilerine faydalı olmasıdır. Vergi kanunları açısından bu makale daha geniş yazılabilirdi. Kısa süreli çıkarılan teşvik amaçlı birleşmeler istenilen amaca varmayı sağlamayacaktır. Vergi kanunlarımızdaki hükümler, vergi matrahını aşındırmayı önleyici niteliğe büründürüldüğü ve kısa süreli uygulamalar için teşvik edici olmamaktadır (8). Birleşmeler, karmaşık ekonomik süreçleri kapsaması, zaman alması ve maliyetinin yüksek olması birleşme yapmak isteyen KOBİ’leri yorabilmektedir. Vergi kanunları açısından KOBİ’lerin birleşmeleri ve kurumsal yapılar haline dönüşmelerinde, birleşmeleri kolaylaştırıcı, anlaşılır ve bürokratik prosedürlerden uzaklaştırıcı ve vergi kaygısı gütmeden pratik düzenlemelerin çıkarılması KOBİ’lerin kurumsallaşmalarına hizmet edeceği ortadadır.

(*)SMMM -Sorumlu Ortak Başdenetçi

KAYNAKÇA

1-Sektörel dernekler federasyonu “Aile Şirketlerinde Yönetim ve Kurumsallaşma”

2-Kobi’lerdeki Toplam Kalite Yönetimi Uygulamalarının Kurumsallaşma Üzerindeki Etkileri Araş. Gör. Ufuk ALPŞAHİN AKSOY, Prof. Dr. Âdem ÇABUK, Sosyal Bilimler Dergisi Syf 41

3-Ebru Karpuzoğlu, (2004), “Aile Şirketlerinin Sürekliliğinde Kurumsallaşma” , T.C.İstanbul Kültür Üniversitesi 1. Aile İşletmeleri Kongre Kitabı. 1, S. 45

4-Arman Kırım, (2003), Aile Şirketlerinin Yönetimi. İstanbul: Sistem Yayıncılık, S. 11

5- Sektörel dernekler federasyonu “Aile Şirketlerinde Yönetim ve Kurumsallaşma”

6-  http://www.bis.org/publ/bcbsca.htm

7- http://www.abank.com.tr/pages.aspx?pgID=81

8–5904 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun 3 Temmuz 2009 tarih 27277 sayılı R.G