Uygunluk Denetimi İle Bağımsız Denetim Arasındaki Ayırım

 

“YMM Tasdiklerinin Vergi Denetimi İçin Yeterliliği Üzerine Bir Tartışma”

Özet

Bu çalışma, Yeminli Mali Müşavirler (YMM) tarafından yapılan tasdik ve uygunluk denetiminin, çağdaş vergi denetimi uygulamaları bağlamında ne ölçüde yeterli olduğunu tartışmaktadır. Uygunluk denetimi ile bağımsız denetim arasındaki metodolojik farklar analitik olarak ortaya konulmuş, YMM tasdik raporlarının vergi denetimi için doğrudan bilgi ve belgeye ulaşım yetersizliği nedeniyle sınırlılıkları değerlendirilmiştir. Ayrıca karşıt inceleme tutanaklarının elektronik gönderimi uygulamasında ortaya çıkan denetimsel riskler mevzuat çerçevesinde değerlendirilmiştir.

Anahtar Kelimeler

Uygunluk denetimi, bağımsız denetim, YMM tasdiki, vergi denetimi, belge ve bilgiye erişim, Dijital Vergi Dairesi.

1. Giriş

Vergi sistemlerinde denetimin hedefi, sadece hukuka uygunluk sağlamak değil; doğru bilgi ve belgeye ulaşarak vergi idaresinin güvenilir bir kanaate ulaşmasını temin etmektir. Bu bağlamda uygunluk denetimi ile bağımsız denetim arasında metodolojik bir ayrım yapılması gerekir:

• Uygunluk Denetimi: Denetlenen tarafın sunduğu bilgi ve belgelerin mevzuata uygunluğunu kontrol eden bir süreçtir. Bu süreç, denetlenen tarafından yapılan beyanlara dayalıdır.  Belirlenmiş yöntemlere, kurallara ve mevzuata uygun olup olmadığını belirlemek amacıyla yapılan incelemedir. Uygunluk denetimi özellikle vergi revizyonununda işletmelerin uymak zorunda olduğu belge düzenine ya da diğer usullere ilişkin düzenlemlerin yer aldığı vergi usul kanunu hükümleri ile vergi matrahının  tespitine yönelik bağlayıcı düzenlemeler e uyulup uyulmadığına ilişkin denetimdir. KDV iadesi de vergi kanunları arafından belirlenen usullere ve düzenlemlere uyulup uyulmadığının  tespit edilmesi ve tahsil ve indirim KDV lerin usllerine göre düzenlenip düzenlenmediğinin belirlenmesine yönelik raporlamalrdır.
• Bağımsız Denetim: Denetçinin doğrudan bilgi ve belgeye ulaşarak kendi denetim prosedürlerini uyguladığı; çeşitli test, gözlem, alternatif prosedür gibi bağımsız çalışmalarla kanaat oluşturduğu bir süreçtir.

Bu çalışma, YMM’nin tasdik raporlarının vergi idaresi için yeterli olup olmadığı sorusunu, özellikle belgeye ve bilgiye doğrudan ulaşım açısından inceler.

2. Kavramsal Çerçeve

 -Denetim Türleri

2.1 Uygunluk Denetimi

Uygunluk denetimi, denetlenenin sunduğu beyan ve belgeleri esas alır. Denetçi, çeşitli prosedürlerle (anket, sorgulama vb.) nesnel kanıt elde etmeye çalışsa da nihai kanaat büyük ölçüde denetlenenin sunduğu bilgiye dayanır. Bu nedenle uygunluk denetimi:

• Doğrudan bilgi ve belgeye ulaşımı içermez,
• Dışsal doğrulama fonksiyonuna sınırlı imkân sağlar,
• YMM’nin tasdik raporlarında görülen en temel özelliktir.

2.2 Bağımsız Denetim

Bağımsız denetimde denetçi:

• Doğrudan bilgi ve belgeye erişir,
• Güdümlü soruşturma ve prosedürler uygular,
• Verilerin kaynağını test eder,
• Alternatif prosedür ve doğrulamaları devreye sokar.

Bu süreç, Uluslararası Denetim Standartları (UDS) tarafından da tanımlanmıştır ve bu standartlarda denetçinin bağımsızlık, mesleki şüphe ve kanıt toplama yükümlülüğü açıkça yer alır.

3. Mevzuat Çerçevesi

3.1 3568 Sayılı Kanun ve YMM Tasdiki

3568/12 mad. Göre Yeminli malî müşavirler gerçek ve tüzelkişilerin veya bunların teşebbüs ve işletmelerinin malî tablolarının ve beyannamelerinin mevzuat hükümleri, muhasebe prensipleri ile muhasebe standartlarına uygunluğunu ve hesapların denetim standartlarına göre incelediğini tasdik ederler.

3568 sayılı Kanun kapsamında YMM’ler, belirli denetim ve tasdik faaliyetlerini yürütmektedir. Tam tasdik raporları, mükelleflerin beyanlarının mevzuata uygunluğunu içeren bir denetim ürünüdür. Ancak bu denetim;

• Denetçi tarafından doğrudan bilgi ve belgeye ulaşımı zorunlu kılmaz,
• Denetimin kapsamını, kendi prosedürleri belirlemez,
• Sadece beyan edilen ve sunulan bilgi ile sınırlı kalabilir.

3.2 Elektronik Karşıt İnceleme Tutanakları (Tebliğ)

24 Aralık 2025 tarihli karşıt inceleme tutanaklarının elektronik gönderimine ilişkin tebliğ, YMM tasdik süreçlerini Dijital Vergi Dairesi aracılığıyla yürütmeye zorunlu hale getirmiştir. Bu uygulama;

• Sürecin hızlanmasını sağlarken,
• Doğrudan belge ve bilgiye erişim zorunluluğunu ortadan kaldırmaktadır.

 

4. Metodolojik Farklar, Uygunluk Denetimi ve Bağımsız Denetim

Özellik	Uygunluk Denetimi (YMM Tasdiki)	Bağımsız Denetim
Belgeye doğrudan erişim	❌ Sadece denetlenen tarafından sunulan belgeler	✅ Denetçinin etkin erişimi
Alternatif prosedür uygulama	❌ Sınırlı	✅ UDS kapsamında zorunlu
Mesleki şüphe	❌ Göreceli	✅ Yüksek
Doğrulama teknikleri	❌ Sınırlı	✅ Geniş
Bağımsız kanaat	❌ Kısmi	✅ Tam

5. YMM Tasdiki Vergi Denetimi İçin Yeterli mi?

5.1 YMM Tasdik Raporlarının Rolü

YMM tasdik raporları, vergi idaresine mükellef beyanlarının hukuka uygunluğunu gösterir. Ancak bu raporlar;

• Belge ve bilgiye doğrudan erişimi zorunlu kılmaz,
• Denetim prosedürleri uluslararası denetim standartlarına bağlı değildir,
• Bağımsızlık boyutu sınırlıdır.

5.2 Uygunluk Denetimi Sınırlılıkları

Denetçinin doğrudan bilgi ve belgeye erişememesi, özellikle aşağıdaki durumlarda ciddi sorunlara yol açabilir:

• Mükellef beyanı ile gerçek belge arasında tutarsızlıklar,
• Belge buluntularının dışsal doğrulamaya tabi tutulması ihtiyacı,
• Alternatif prosedür ve üçüncü taraf teyitleri gerektiren durumlar.

6. Karşıt İnceleme Süreci ve Riskler

Elektronik karşıt inceleme tutanaklarının gönderimi, YMM’ye verimlilik kazandırmaktadır. Ancak;

• Denetçi tarafından doğrudan belgelerin incelenmesinin zorunlu olmaması,
• Dijital sistem üzerinden sadece sunulan bilgi ile yetinilmesi,
• Bağımsız doğrulama tekniklerinin sınırlı kullanılması,

denetim güvenilirliğini zayıflatabilir.

7. Tartışma

Bu çalışma, şu soruya yanıt aramaktadır:

“YMM tasdik raporları, vergi denetimi için yeterli bir denetim ürünü müdür?”

Yanıt, kısıtlı olarak evet, fakat bağımsız denetim ile aynı güvence düzeyini sağlamadığı yönündedir.

YMM tasdik raporları uygunluk denetimi sağlar; ancak bağımsız denetimin bilgi ve belgeye doğrudan erişim, doğrulama teknikleri ve şüphe yükümlülüğü gibi kritik metodolojik farklılıkları yoktur.

Bu nedenle YMM tasdiğinin yalnızca bir uygunluk delili sayılması; ciddi beyanda veya geniş risk alanlarında yetersiz kabul edilmesi gerekir.

8. Sonuç

Sonuç olarak:

• YMM tasdik raporları, uygunluk denetimi çerçevesinde mükellef beyanlarının mevzuata uygunluğunu göstermektedir.
• Ancak bu raporlar, doğrudan belge ve bilgiye erişim yükümlülüğü içermediği için vergi denetimi amacıyla bağımsız bir denetim standardı oluşturmaz. En tipik uygulaması ise karşıt inceleme tutatanklarının elektronik ortamda işletme tarafndan doldurulup YMM ye yine elektronik ortamada gönderilmesi.
• Bağımsız denetim ile uygunluk denetimi arasındaki metodolojik farklar, tasdik raporlarının vergi denetimi için yalnızca bir delil/araç olarak kullanılmasını gerektirir. Bu da idarenin yine denetim yapmasına ihtiyac olduğunu gösteren en önemli delidir. Maliyet fayda açısından düşünüldüğünde yine idare vergi matrahının doğru beyanını belirleyecekse sadece veri olmaktan öteye bir anlama taşımayacağını gösteren diğer bir önemli durum oluşturmaktadır.

 Kaynaklar

 

1.       3568 Sayılı Kanun ve YMM Tasdik Mevzuatı

2.       Uluslararası Denetim Standartları (UDS)

3.       Elektronik Karşıt İnceleme Tutanaklarına İlişkin Tebliğ

4.       Danıştay ve Vergi Mahkemesi İçtihatları

5.       Sayıştay Denetim Raporları

 

Kira Gelirinde Sessiz Tehlike, Beyan Etmedim Sanırsın, Sistem Eder

Mart ayı yaklaşınca Türkiye’de iki şey aynı anda olur. Baharın ilk güneşi çıkar, mükellefin içini ise hafif bir tedirginlik kaplar.

Sebebi basit.
Birçok kişi kira gelirinin ne zaman beyan edilip edilmeyeceğini yanlış biliyor.

Hele son yıllarda artan kira bedelleriyle birlikte artık “benimki küçük, vergi çıkmaz” dönemi bitti. Çünkü vergi artık tutara değil eşiklere bakıyor. Ve o eşikler enflasyonun aratması, bunun kira artışlarına yansıması ile düşündüğünüzden çok daha hızlı aşılabiliyor.

Geliniz 2025 yılı kira gelirlerinde en çok yanılan noktaları sade bir dille konuşalım.

Konut Kirası, En Büyük Yanılgı — “47 bin lirayı geçince tamamı vergilenir”

Hayır.

En çok yapılan hata bu.

2025 yılında konut kira gelirlerinde 47.000 TL istisna var.
Bu şu demek:

47.000 TL’ye kadar → hiç beyanname vermeye gerek yok.

Geçerse → sadece aşan kısım beyan edilir.

Yani 120.000 TL kira alan biri, 120.000 TL üzerinden değil, 73.000 TL üzerinden vergiye girer.

Ama asıl tuzak burada değil.

Gerçek risk, birden fazla ev İki küçük evin toplamı artık kolayca istisnayı aşıyor.
Özellikle büyük şehirlerde tek ev bile çoğu zaman istisna sınırını geçiyor.

Eskiden kira gelirleri “yan gelir”di.
Artık fiilen ana gelir kategorisine girdi.

İşyeri Kirası, “Stopaj kesildi, bitti” dönemi kapandı

İşyeri kirası alanların klasik cümlesi, kiracı şirket zaten stopaj kesiyor, benim yapacağım bir şey yok.

Yanlış.

Burada kritik eşik, 330.000 TL.

Stopajlı işyeri kira gelirleri toplamı bu tutarı aşmazsa → beyan yok,

Aşarsa → tamamı beyan kapsamına girer,

Ve en kritik nokta; Stopaj ödenmiş olması beyanı ortadan kaldırmaz,

Sadece mahsup hakkı verir.

Yani devlet diyor ki,  “Vergiyi kiracıdan avans aldım, hesaplaşmayı seninle yapacağım.”

Bu yüzden son yıllarda en çok vergi cezası yiyen grup doktorlar, diş hekimleri, avukatlar ve küçük işyeri sahipleri.

Stopajsız Kira, En Riskli Alan

Garaj, Depo, Tarlaya kurulan baz istasyonu, ATM yeri, Reklam panosu, Çatıya anten

Bunlar genelde “nasıl olsa küçük” diye düşünülür.

Ama sınır sadece 18.000 TL ve en kritik fark,

Aşarsa sadece fazlası değil, tamamı beyan edilir.

Yani 19.000 TL → 1.000 TL vergilenmez,19.000 TL → 19.000 TL vergilenir.

İşte en çok ceza çıkan alan tam olarak burasıdır.

Büyük Değişim, Artık Devlet Beyanı Sizden Öğrenmiyor

Eskiden kira vergisi şöyle çalışırdı, Mükellef söylerse devlet öğrenirdi.

Şimdi ise, Devlet öğreniyor, mükellefin söylemesini bekliyor.

Banka hareketleri, IBAN transferleri, Tapu rayiçleri. Elektrik-su abonelikleri, e-Devlet kira sözleşmeleri.

Artık vergi incelemesi başlamıyor.
Doğrudan izahat daveti geliyor. Ve çoğu kişi ilk kez o zaman kira geliri olduğunu hatırlıyor.

Vergi Değil, Bilgi Riskli

Bugün kira gelirlerinde sorun yüksek vergi değil.
Sorun yanlış bilgi.

Mükelleflerin çoğu vergi kaçırmıyor. Sadece hangi gelirinin vergi olduğunu bilmiyor.

Kira artık basit bir gelir türü değil.
Küçük bir hesap hatası.

5 yıl geriye dönük vergi, vergi zıyaı cezası, gecikme faizi ile sonuçlanabiliyor.

Kısacası, “Kira küçük ama ihmal büyük” dönemi başladı.

Mart ayı gelmeden önce yapılacak en doğru şey kirayı değil gelirin türünü hesaplamaktır.

Çünkü vergi dairesi artık şunu sormuyor.

“Gelir elde ettin mi?” 

“ADAT mı, Kar Payı mı? Negatif Özsermayede Grup İçi Finansmanın Vergisel Gerçeği”

 

Linkedln ‘de bir meslektaş aşağıdaki soruları sormuş ve meslektaşların değerlendirmesini istemiştir. Çok fazla bir değerlendirme olmamış ancak, ben de soruları önemli bulduğumdan ve uygulamada birçok SMMM meslektaşımın bu konularda uygulama eksikliğinden dolayı uzak olduğunu düşündüğüm için  bu soruları cevapladım.

Siz değerli meslektaşlarımla paylaşmaya ve sizlerinde da görüşlerini açıklamalarına fırsat vereceği ve paylaşım ağında teorik de olsa bir vergi tartışması yaratacağı veya üzerinde düşünüleceğini tahmin ederek, sorulara kendi açımdan vermiş olduğum cevaplar aşağıdadır.

Bilginize

Saygılarımla…

Ertuğrul KILIÇ-SMMM/Bağımsız Denetçi

Soru:

·         %100 Bağlı Ortaklıkta ADAT Faturası, Özsermaye Eksi Durumu ve Vergisel Boyut
Uygulamada sıkça karşılaştığımız ancak yorum farklılıklarına açık bir konuyu tartışmaya açmak istiyorum.
Bir A.Ş.’nin %100 bağlı ortaklığı olan Ltd. Şti. tarafından düzenlenen 30.000.000 TL + KDV tutarında ADAT faturası söz konusu. Ancak A.Ş.’nin özsermayesi negatif durumda.Bu tabloda vergisel açıdan şu sorular gündeme geliyor:

 1.A.Ş. açısından:

Özsermayenin eksi olması nedeniyle KDV dahil tutarın KKEG olarak değerlendirilmesi gerekir mi?
ADAT faizi finansman gider kısıtlamasına girer mi?
Transfer fiyatlandırması yönünden ayrıca bir risk oluşur mu?

 2.Ltd. Şti. açısından:

Bu işlem gerçekten bir ADAT faizi midir?
Yoksa örtülü kazanç aktarımı / örtülü sermaye kapsamında değerlendirilme riski var mıdır?
Kar payı dağıtımı gibi düşünülüp iştirak kazancı istisnası kapsamında ele alınabilir mi?
.. Kritik nokta:
Kar payı dağıtımında KDV yoktur.
Ancak ADAT faturasında KDV hesaplanmaktadır.

Bu durumda:

 Eğer işlem örtülü kazanç ya da kar payı mahiyetinde değerlendirilirse, hesaplanan KDV’nin durumu ne olacaktır?
Taraflar açısından düzeltme mekanizması nasıl işletilmelidir?
 Grup şirketlerinde borç-alacak ilişkilerinde şekil mi, mahiyet mi önceliklidir?
Özsermayesi negatif şirketlere uygulanan ADAT işlemlerinde en güvenli yaklaşım nedir?

Umarım sorularımı doğru çerçevede ifade edebilmişimdir. Ben de bu konuyu farklı bakış açılarıyla değerlendirmek ve öğrenmek istiyorum özellikle kar payı / iştirak istisnası durumunu …

Bu konuda farklı görüşleriniz ve uygulamadaki tecrübelerinizin yanında doğru bildiğimiz yanlışları da duymak isterim.

Siz olsaydınız nasıl bir yol haritası izlerdiniz?

CEVAP;

Linkedln ‘de yazmış olduğum yazı aşağıdadır.

·         Meslektaşlarım soruları ciddi bulmuş ve beğenmişler ama bir meslektaşım dışında görüşünü bildiren kimse olmamış. Belki de verginin kıyasa tabi olmaması nedeniyle, ya da cesaret göstermeyerek böyle akademik bir( teorik) tartışmaya hazır hissetmemeleri nedeniyle olabilir, en son ve bunu hiç düşünmek istemem bilgi yetersizliğiyle. Özellikle mesleki yemin etmiş YMM’lerden katılmalarını ve görüşlerini bekledim. O da olamayınca bir cesaretle ben yazayım istedim.:)))))

·         Her ne olursa olsun, ama bir konu birden fazla konuyu içerisinde barındırıyor ise cevabı da birden çok olacaktır. Bende meri mevzuata göre sorunun cevabını bulmaya çalıştım. Benim de doğru bildiğim yanlış nedir diye sizden bunu öğrenmek için aşağıya kısaca yazmaya çalıştım.

 

Vergi Usul Kanunu (VUK)

·         VUK md.3 – Mahiyet esası;

“Vergi kanunları lafzı ve ruhu ile hüküm ifade eder. Lafzın açık olmadığı hallerde vergi kanunlarının hükümleri, konuluşundaki maksat, hükümlerin kanunun yapısındaki yeri ve diğer maddelerle olan bağlantısı göz önünde tutularak uygulanır.”
→ Burada şekilden ziyade mahiyetin esas olduğu açıkça belirtilmiştir. ADAT faturası düzenlenmiş olsa bile, özsermaye negatifliği nedeniyle işlem ekonomik olarak kar payı veya örtülü kazanç aktarımı sayılabilir.

 Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)

·         KVK md.12 – Örtülü Sermaye;

“Kurumların, ortaklarından veya ortakla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.”

→ Özsermaye negatif olduğunda, borçlanmanın tamamı örtülü sermaye kabul edilebilir. Bu durumda faiz giderleri KKEG sayılır.

 

·         KVK md.13 – Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Aktarımı:

“Kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır.”

→ %100 bağlı ortaklık ilişkisi nedeniyle ADAT faiz oranı emsallere uygun değilse, örtülü kazanç aktarımı riski doğar.

Katma Değer Vergisi Kanunu (KDVK)

·         KDVK md.1;

“Türkiye’de yapılan ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan teslim ve hizmetler KDV’ye tabidir.”

→ Faiz bir finansman hizmeti olarak KDV’ye tabidir.

·         KDVK md.17/4-d:

“Kurumların iştirak kazançları KDV’den istisnadır.”

→ Eğer işlem kar payı olarak değerlendirilirse KDV uygulanmaz. Bu noktada ADAT faturasında KDV hesaplanması, işlemin mahiyetinin faiz mi yoksa kar payı mı olduğuna göre düzeltilmesi gereken kritik bir husustur.

Gelir Vergisi Kanunu (GVK)

·         GVK md.40/1:

“Ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi için yapılan genel giderler safi kazancın tespitinde indirilir.”

→ Ancak örtülü sermaye kapsamında sayılan faiz giderleri KKEG olduğundan indirilemez.

Değerlendirmem

A.Ş. açısından:

Özsermaye negatif → borçlanma örtülü sermaye sayılır.

ADAT faizi KKEG olarak dikkate alınmalı.

Finansman gider kısıtlaması (%10) ayrıca uygulanır.

Transfer fiyatlandırması riski yüksek.

Ltd. Şti. açısından:

İşlem faiz olarak kabul edilirse KDV hesaplanır.

Ancak özsermaye negatifliği nedeniyle işlem kar payı/örtülü kazanç aktarımı sayılabilir.

Kar payı ise KDV uygulanmaz, iştirak kazancı istisnası gündeme gelir.

KDV’nin durumu:

Faiz → KDV var.

Kar payı → KDV yok.

Yanlış sınıflandırma varsa düzeltme mekanizması işletilmeli.

Sonuç

Mahiyet esastır (VUK md.3).

Özsermaye negatifliği → örtülü sermaye (KVK md.12).

Emsale uygun olmayan faiz → transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç (KVK md.13).

Faiz → KDV’ye tabi (KDVK md.1).

Kar payı → KDV’ye tabi değil, iştirak kazancı istisnası (KDVK md.17/4-d).

 

Menkul Kıymetlerin Vergisel Değerlemesi

 Önsöz

Vergi uygulamasında çoğu tartışma oranlar ve istisnalar üzerinden yürütülür. Oysa vergi yükünü belirleyen en kritik aşama, çoğu zaman görünmeyen bir teknik alandır, değerleme. Özellikle menkul kıymet yatırımları bulunan işletmeler için yıl sonu değerleme işlemi, kârın yönünü değiştirebilecek niteliktedir.

Bu çalışma, 31 Aralık 2025 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuat çerçevesinde, iktisadi işletmelere dahil menkul kıymetlerin vergisel değerlemesini hem teorik hem uygulamalı yönüyle ele almak amacıyla hazırlanmıştır.

Giriş

Ticari kazanç, dönem sonu öz sermaye ile dönem başı öz sermaye arasındaki farktır. Bu temel ilke, Gelir Vergisi Kanunu m.38 ve kurumlar bakımından, Kurumlar Vergisi Kanunu m.6 hükümlerine dayanmaktadır¹.

Ancak öz sermaye, bilançodaki aktif ve pasif kalemlerin doğru değerlenmesine bağlıdır. Değerleme kavramı ise Vergi Usul Kanunu m.258’de tanımlanmış; menkul kıymetlere ilişkin özel düzenleme m.279’da yapılmıştır².

Vergi hukukunun değerleme yaklaşımı, finansal raporlama sisteminden farklıdır. Vergi hukuku çoğu durumda ihtiyatlı maliyet esasını korurken, bazı kıymetlerde rayiç değeri esas alır. Bu ikili yapı, uygulamada önemli sonuçlar doğurmaktadır.

I. Değerleme, Bilanço Kârının Görünmeyen Mimarı

Bir işletmenin yıl sonu kârı, çoğu zaman satış performansı ya da gider yönetimi üzerinden okunur. Oysa vergi hukuku bakımından bilanço kârının asıl mimarı, değerleme hükümleridir. Çünkü ticari kazanç, dönem sonu öz sermaye ile dönem başı öz sermaye arasındaki farktır. Bu ilke, Gelir Vergisi Kanunu m.38 ve kurumlar bakımından, Kurumlar Vergisi Kanunu m.6 hükümleriyle normatif zemine oturtulmuştur.3

Ancak öz sermaye rakamı, bilançodaki kalemlerin değerine bağlıdır. İşte bu noktada Vergi Usul Kanunu devreye girer. Kanunun 258’inci maddesi, değerlemeyi “iktisadi kıymetlerin vergi kanunlarında gösterilen gün ve zamandaki değerlerinin saptanması” olarak tanımlar². Tanım teknik görünse de etkisi son derece pratiktir. Yanlış değerleme, doğrudan yanlış matrah demektir.

Menkul kıymetler ise bu tartışmanın en dinamik alanıdır. Çünkü fiyatları piyasada oluşur, piyasa ise çoğu zaman vergi hukukunun ihtiyat ilkesinden daha hızlı hareket eder.

II. VUK (m.279), Aynı Başlık Altında Farklı Vergi Rejimleri

Menkul kıymetlerin değerlemesi, VUK’un 279’uncu maddesinde düzenlenmiştir³. Hüküm ilk bakışta sade görünür, ancak içerdiği ayrımlar, farklı vergi rejimlerini aynı başlık altında barındırmaktadır.

Kanun koyucu;

·         Hisse senetlerini alış bedeliyle,

·         Portföyünün %51’i Türk hisse senetlerinden oluşan yatırım fonlarını alış bedeliyle,

·         Diğer menkul kıymetleri borsa rayiciyle,

·         Rayiç yoksa kıst getiriyle,

·         Getirisi ihraç edenin kârına bağlı olan kıymetleri alış bedeliyle değerlemeyi öngörmüştür.

Bu sistem, tek tip bir değerleme yaklaşımı değil, karma bir modeldir. Bu modelin merkezinde ise vergi ihtiyatı ile ekonomik gerçeklik arasında kurulan denge yer alır.

Rayiç değer tespitinde referans piyasa, Borsa İstanbul’dur. Değerleme günü itibarıyla oluşan son işlem fiyatı esas alınır⁴.

31.12.2025 İtibarıyla Uygulama Özeti

Menkul Kıymet	Değerleme Ölçüsü
Hisse Senedi	Alış Bedeli
%51 Hisse Fon	Alış Bedeli
Tahvil	Borsa Rayici
Bono	Borsa Rayici
Kira Sertifikası	Borsa Rayici

Borsa Rayici ile Değerlenenler

Hisse senedi dışındaki tüm menkul kıymetler;

·         Devlet tahvili

·         Hazine bonosu

·         Özel sektör tahvili

·         Finansman bonosu

·         Varlığa dayalı menkul kıymetler

·         Kira sertifikaları (Sukuk)

·         Yatırım fonları (%51 hisse senedi şartını sağlamayanlar)

Bunlar borsa rayiciyle değerlenir.

Borsa Rayici Nedir?

Borsa rayici, gerek menkul kıymetler ve kambiyo borsasına, gerekse ticaret borsasına kayıtlı olan iktisadi kıymetlerin değerlemeden evvelki son muamele gününde borsadaki işlemlerin ortalama değeri olarak tanımlanmıştır. Bununla beraber, normal dalgalanmalar haricinde fiyatlarda bariz kararsızlıklar görülmesi halinde, son muamele günü yerine değerleme gününden önceki 30 gün içindeki ortalama rayici esas aldırmaya ilişkin Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın yetkisi bulunmaktadır.

VUK m.263 uyarınca;

Değerleme gününden önceki son işlem günündeki ortalama fiyat.

Eğer:

• İşlem yoksa
• Fiyat muvazaalı oluşmuşsa

→ Kıst getiri yöntemi uygulanır.

III. Hisse Senetleri, Gerçekleşmeyen Kazancın Vergiden Korunması

Hisse senetlerinde benimsenen alış bedeli esası, vergi hukukunun ihtiyat yaklaşımının tipik örneğidir. 2025 yılı içinde satın alınan ve yıl sonunda ciddi değer artışı gösteren bir hisse senedi, vergi matrahını artırmaz.

Örneğin;

(A) A.Ş., 15.02.2025 tarihinde 10.000 adet hisseyi pay başına 100 TL’den satın almıştır. Toplam alış bedeli 1.000.000 TL’dir. 31.12.2025 tarihinde borsa değeri 1.650.000 TL’ye yükselmiştir. Vergisel değerleme 1.000.000 TL üzerinden yapılır; 650.000 TL’lik artış gelir yazılmaz.

Bu yaklaşım, “gerçekleşme ilkesi” ile uyumludur. Vergi hukuku, henüz realize edilmemiş piyasa kazancını matraha dahil etmemektedir. Bu yönüyle sistem, finansal raporlama standartlarından ayrışır. Zira finansal raporlama, gerçeğe uygun değer artışını bilançoya yansıtırken, vergi hukuku maliyet esasına sadık kalır⁵.

IV. Yatırım Fonları, Aynı Araçta Çifte Mantık

Yatırım fonlarında kanun koyucu ince bir ayrım yapmıştır. Portföyünün %51’i hisse senetlerinden oluşan fonlar alış bedeliyle, diğerleri rayiç değerle değerlenir.

Bu ayrımın ekonomik mantığı açıktır. Hisse senedi ağırlıklı fonlar dalgalı getiri yapısına sahiptir ve gerçekleşmemiş artışların vergilendirilmesi sakıncalı görülmüştür. Buna karşılık tahvil ağırlıklı fonlarda getirinin öngörülebilirliği, rayiç esaslı vergilemeyi mümkün kılar.

Örneğin;

(B) A.Ş., 01.07.2025 tarihinde 2.000.000 TL’ye tahvil ağırlıklı fon satın almıştır. 31.12.2025’te fon değeri 2.400.000 TL’dir. %51 hisse şartı sağlanmadığından değerleme 2.400.000 TL üzerinden yapılır ve 400.000 TL gelir yazılır.

Aynı yatırım enstrümanının içeriğine göre farklı vergisel sonuç doğurması, VUK m.279’un esnek ama karmaşık yapısını ortaya koymaktadır.

V. Tahvil ve Bonolar, Rayiç Değerin Vergisel Etkisi

Devlet tahvilleri ve hazine bonoları rayiç değerle değerlenir. Rayiç yoksa alış bedeline değerleme gününe kadar işlemiş kıst getiri eklenir⁶.

Kıst Getiri Ölçüsü : Borsa rayicine göre değerlenmesi gereken menkul kıymetlerin, borsa rayicinin olmaması veya borsa rayicinin muvazaalı bir şekilde oluştuğunun anlaşılması halinde, değerlemeye esas bedel, menkul kıymetin alış bedeline vadesinde elde edilecek gelirin (kur farkları dahil) iktisap tarihinden değerleme gününe kadar geçen süreye isabet eden kısmının eklenmesi suretiyle hesaplanacaktır.

Kıst Getiri Yöntemi (VUK m.279/2)

Borsa rayici yoksa:

Değer =Alış Bedeli + (Vadesinde elde edilecek toplam getiri × geçen süre / toplam vade)

Bu düzenleme özellikle;

• İtfa sonuna kadar elde tutulacak tahviller
• Borsada işlem görmeyen özel sektör borçlanma araçları

için önemlidir.

Örneğin

1 yıl vadeli bir tahvilin Alış, 1.000.000 TL’dir. Getirisi ise 200.000 TL’dir. Alış tarihi üzerinden altı ay geçmiştir.

Değerleme:

1.000.000 + (200.000 × 6/12) = 1.100.000 TL

(1.100.000-1.000.000) =100.000TL gelir yazılır.

Bu düzenleme, sabit getirili yatırım araçlarında gerçekleşmemiş kazançların da dönem kazancına yansımasına neden olur. Böylece hisse senetleri ile tahviller arasında vergisel zamanlama farkı doğar.

Bu fark, özellikle geçici vergi dönemlerinde daha belirgin hale gelir. 2025 yılı itibarıyla geçici vergi üçer aylık dönemler halinde uygulanmaktadır. Her dönemde rayiç değer artışları matraha dahil edilir. Ancak yıl sonu değerlemesinde oluşan farklar, dönemsel dalgalanmalara yol açabilir.

VI. Kar-Zarar Ortaklığı Belgeleri, Belirsiz Gelirin Vergisel İhtiyatı

Getirisi ihraç edenin kârına bağlı olan belgelerde rayiç değer genellikle bulunmaz ve getiri önceden hesaplanamaz. Bu nedenle alış bedeli esası benimsenmiştir. Bu yaklaşım, vergi güvenliğini ve ölçülebilirliği esas alır.

Getirisi ihraççının karına bağlı ve değerleme günü hesaplanamıyorsa, Alış bedeli ile değerlenir.

VII. Değerleme ile Finansal Raporlama Arasındaki Ayrışma

Vergisel değerleme ile finansal raporlama arasında belirgin bir paradigma farkı vardır. Finansal raporlama sistemi gerçeğe uygun değeri esas alırken, vergi hukuku ihtiyatlı maliyet esasını korur. Bu durum ticari kâr ile mali kâr arasında geçici farklar yaratır⁷.

Bu ayrışma, vergi planlaması açısından önemli sonuçlar doğurur. Özellikle yüksek dalgalı piyasalarda, hisse senedi portföyü bulunan işletmelerin mali tabloları ile vergi matrahı arasında ciddi farklar oluşabilir.

VIII. Sonuç, Değerleme Bir Teknik İşlem Değil, Stratejik Bir Tercihtir

31.12.2025 itibarıyla yürürlükte bulunan sistem, menkul kıymetlerin vergisel değerlemesinde karma fakat bilinçli bir yapı ortaya koymaktadır. Hisse senetlerinde maliyet esasıyla vergi ihtiyatı korunurken, sabit getirili kıymetlerde rayiç esaslı vergileme tercih edilmiştir.

Bu çerçevede mükelleflerin;

·         Menkul kıymet türünü doğru sınıflandırması,

·         Rayiç değer tespitini belgeye dayandırması,

·         Kıst getiri hesaplamalarını teknik doğrulukla yapması

zorunludur.

Değerleme, bilanço tekniğinin bir alt başlığı değil, doğrudan vergi yükünü belirleyen stratejik bir unsurdur. Yanlış yapılan her değerleme, ya gereksiz vergi ödenmesine ya da vergi riskine yol açacaktır.

Dipnotlar

1.     GVK m.38, ticari kazancın öz sermaye farkı yöntemiyle tespitini düzenler.

2.     VUK m.258 ve m.279, değerleme hükümleri.

3.     GVK m.38, ticari kazancı öz sermaye farkı olarak tanımlar; KVK m.6 kurum kazancı için aynı yöntemi benimser.

4.     VUK m.258, değerleme tanımı.

5.     VUK m.279, menkul kıymetlerin değerleme ölçüsü.

6.     Değerleme günündeki rayiç değer, Borsa İstanbul verileri esas alınarak belirlenir.

7.     Vergisel maliyet esası ile finansal raporlama gerçeğe uygun değer yaklaşımı arasındaki fark, geçici fark doğurur.

8.     Kıst getiri, değerleme gününe kadar işlemiş faiz veya getiri tutarını ifade eder.

9.     Vergi ve finansal raporlama farklarına ilişkin ayrıntılı değerlendirme için bkz. literatürde “ticari kâr–mali kâr farkları” çalışmaları.