Hizmet İhracatında Tam İndirim Dönemi Ve Yurt Dışı İştirak Kazançlarında Yeni Eşik, 11257 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı

Özet

29 Nisan 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile hizmet ihracatına sağlanan kazanç indirimi oranı %100’e çıkarılmış, yurt dışı iştirak kazançlarının istisna kapsamına alınabilmesi için gerekli asgari sermaye payı ise %20’ye yükseltilmiştir. Bu düzenleme, teşvik ve vergi güvenliği arasında yeniden kurulan dengeyi yansıtmaktadır. Çalışmada söz konusu değişiklikler, karşılaştırmalı tablo ve uygulama etkileri çerçevesinde analiz edilmektedir.

1. Giriş

Vergi politikası araçları içerisinde teşvikler, ekonomik yönlendirme işlevi görürken aynı zamanda vergi güvenliği açısından risk alanları da yaratmaktadır. Türkiye’de hizmet ihracatı ve yurt dışı iştirak kazançlarına ilişkin düzenlemeler, bu iki yönlü etkiyi açık biçimde ortaya koymaktadır.

11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, tam da bu noktada, bir yandan teşviki artırırken diğer yandan vergi planlaması alanını daraltan yapısal bir müdahale niteliğindedir.

2. Mevzuat Çerçevesi

Düzenleme, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. ve 5. maddelerinde yer alan mekanizmaların oran ve şartları ile GVK 89 maddesinin 13 bendinin değiştirilmesine dayanmaktadır¹². Bu yönüyle sistematik bir değişiklikten ziyade, mevcut yapının yeniden düzenlenmesi söz konusudur. KVK 10/1-ğ maddesinde değişiklikten önce ” Türkiye'de yerleşmiş olmayan kişilerle, işyeri, kanuni ve iş merkezi yurt dışında bulunanlara Türkiye'de verilen ve münhasıran yurt dışında yararlanılan mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, tıbbi raporlama, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, ürün testi, sertifikasyon, veri saklama, veri işleme, veri analizi ve ilgili bakanlıkların görüşü alınmak suretiyle Maliye Bakanlığınca belirlenen mesleki eğitim alanlarında faaliyette bulunan hizmet işletmeleri ile ilgili bakanlığın izni ve denetimine tabi olarak eğitim ve sağlık alanında faaliyet gösteren ve Türkiye'de yerleşmiş olmayan kişilere hizmet veren işletmelerin münhasıran bu faaliyetlerinden elde ettikleri kazancın, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar tamamının Türkiye’ye transfer edilmesi şartıyla, %80’i” nin indirilmesi öngörülmüştü. Diğer şartlar değişmemekle birlikte KVK ve GVK da uygulanan oranlar değiştirilmiştir.

KVK m.5/b’ de ise “Kanunî ve iş merkezi Türkiye'de bulunmayan anonim ve limited şirket niteliğindeki şirketlerin sermayesine iştirak eden kurumların, bu iştiraklerinden elde ettikleri aşağıdaki şartları taşıyan iştirak kazançları;1) İştirak payını elinde tutan şirketin, yurt dışı iştirakin ödenmiş sermayesinin en az % 10'una sahip olması,” değiştirilerek %20 olarak belirlenmiştir.

3. Karşılaştırmalı Yapı: Eski ve Yeni Düzenleme

Aşağıdaki tablo, düzenlemenin teknik boyutunu net biçimde ortaya koymaktadır.

Tablo 1: Hizmet İhracatı ve İştirak Kazançlarına İlişkin Değişiklikler

Düzenleme Alanı	Eski Uygulama	Yeni Uygulama	Etki Analizi
Hizmet ihracatı kazanç indirimi	%50(değişiklikle son uygulanan oran  %80 olmuştu)	%100	Efektif vergi yükü sıfıra kadar düşebilir
Yurt dışı iştirak sermaye oranı	%10	%20	Yapay iştirak yapıları sınırlandırılır
Vergi planlama imkânı	Geniş	Daraltılmış	Matrah aşındırma riski azalır
Vergi güvenliği	Görece zayıf	Güçlendirilmiş	Denetim kapasitesi artar

4. Tablo Üzerinden Teknik Analiz

Tablo 1 birlikte değerlendirildiğinde düzenlemenin tek yönlü bir teşvik paketi olmadığı açıkça görülmektedir. Aksine, asimetrik bir politika tasarımı söz konusudur.

İlk satırda yer alan %100 indirim oranı, hizmet ihracatını olağanüstü ölçüde cazip hale getirirken; ikinci satırda yer alan %20 iştirak şartı, aynı ölçüde sınırlayıcı bir etki yaratmaktadır.

Bu durum şu sonucu doğurmaktadır:

• Aktif ekonomik faaliyet teşvik edilmekte
• Pasif gelir aktarımı sınırlandırılmaktadır

Dolayısıyla tablo, düzenlemenin arkasındaki temel yaklaşımı net biçimde ortaya koymaktadır.“Üretimi destekle, vergi planlamasını sınırla.”

5. Hizmet İhracatında Tam İndirimin Uygulama Boyutu

%100 indirim uygulaması teorik olarak tam vergi avantajı sağlamakla birlikte, uygulamada belirli şartlara bağlıdır:

• Hizmetten yurt dışında faydalanılması
• Gelirin Türkiye’ye getirilmesi
• İşlemin belgelendirilmesi

Özellikle “faydalanma yeri” kriteri, dijitalleşen ekonomide en kritik tartışma alanı olarak öne çıkmaktadır.

Bu noktada tablo ile birlikte değerlendirildiğinde şu yorum yapılabilir:
Devlet, teşviki maksimum düzeye çıkarırken, uygulama denetimini de aynı ölçüde sıkılaştırmak zorunda kalacaktır.

 

6. İştirak Kazançlarında Yeni Eşik ve Vergi Güvenliği

Tablonun ikinci satırı, düzenlemenin vergi güvenliği boyutunu temsil etmektedir. %20 sermaye şartı, yalnızca oran artışı değil, aynı zamanda bir nitelik filtresi işlevi görmektedir.

Bu değişiklikle birlikte;

• Düşük paylı iştirakler üzerinden vergi avantajı sağlanması zorlaşmış
• Ekonomik bağlılık kriteri güçlendirilmiş
• Uluslararası vergi planlaması alanı daraltılmıştır

Bu yönüyle düzenleme, OECD’nin BEPS yaklaşımıyla da uyumlu bir çerçeve sunmaktadır³.

7. Tartışma

Tablo 1’in ortaya koyduğu yapı, klasik teşvik modellerinden farklı olarak “dengeleyici vergi politikası” yaklaşımını yansıtmaktadır.

Ancak uygulamada şu riskler göz ardı edilmemelidir.

• Hizmet ihracatı kapsamında yapay işlemler oluşturulması
• Transfer fiyatlandırması ile örtüşen alanlar
• İdari yorum farklılıkları

Bu nedenle düzenlemenin başarısı, büyük ölçüde uygulama birliğine bağlı olacaktır.

8. Sonuç

11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Türkiye’nin vergi sisteminde önemli bir paradigma değişimini temsil etmektedir. Tablo üzerinden yapılan analiz, düzenlemenin iki temel eksende şekillendiğini açıkça ortaya koymaktadır:

• Maksimum teşvik (hizmet ihracatı)
• Artırılmış kontrol (iştirak kazançları)

Bu yapı, hem ekonomik büyümeyi destekleyen hem de vergi tabanını koruyan dengeli bir yaklaşım sunmaktadır.

Ancak uygulamada ortaya çıkabilecek belirsizliklerin giderilmesi için ikincil düzenlemelere ihtiyaç bulunmaktadır.

Dipnotlar

1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, m.10, GVK m.89/13
2. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, m.5/1-b
3. OECD, Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) Raporları

Kaynakça

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
• 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı
• OECD BEPS Eylem Planları
• Hazine ve Maliye Bakanlığı yayımları